第二家純B股公布了“B轉A”方案。上周末，停牌十個月的新城B發布公告稱，大股東新城控股將采用換股吸收合并新城B的形式實現A股上市。這也是滬市第二例B股轉A股的案例，其方案整體參照了此前東電B轉A股的模式。

　　現金選擇權每股1美元

　　根據公告，新城控股向新城B除新城控股以外的全體股東發行A股股票，并以換股方式吸收合并新城B。合并完成后，新城控股將作為存續公司承繼及承接江蘇新城的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，新城B終止上市并注銷法人資格；同時，新城控股的A股股票將申請在上交所上市流通。本次換股吸收合并不構成借殼上市，亦不安排配套融資。

　　新城控股發行542,064,758股份，將全部用于換股吸收合并江蘇新城B。發行后，新城控股總股本約為17億股。

　　因本次合并對價為新城控股本次發行的全部A股股票，因此，本次合并及本次發行是不可分割的整體安排，需同步進行、互為條件。

　　本次合并中，新城B換股價格為1.317美元/股，在定價基準日前20個交易日的B股股票交易均價0.494美元/股基礎上有166.60%的溢價，按照停牌日匯率折合人民幣8.12元/股。新城控股A股股票發行價格為9.82元/股。因此，本次換股吸收合并的換股比例為0.827，即換股股東所持有的每1股江蘇新城股票可以換得0.827股新城控股A股股票。

　　方案還提供了現金選擇權。常州富域將以1美元/股的價格無條件受讓有效申報行使現金選擇權的股份并支付相應現金對價。

　　新城B收盤價為0.496美元。此次方案生效還需股東大會和監管層批復。

　　B股改革有望加快

　　“這是滬市B股改革的又一次嘗試。”海通證券分析師張崎表示。他認為，此次新城B和此前東電B情形類似，均是純B股，因此也采用了吸收合并的方式。“東電模式”有望成為純B股解決問題的典范。

　　但此次意義上的突破還是源自定價方面。此次定價中，不同于東電B的對價方案，新城控股和新城B的定價基本參照了市盈率定價，相對一致，減少了分歧。

　　按照方案，新城B股每股換股價為1.317美元，約合人民幣8.12元；新城控定價為9.82元，兩者2014年市盈率基本一致。

　　根據公告，新城B將在周一復牌。

　　“新城周一復牌，有望讓投資者重新認識B股這個投資品種。”一家私募基金人士表示。他認為，去年出臺的《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》中明確要求，要快速推進B股市場改革，相信今后更多B股公司改革方案會亮相。

　　資料顯示，近幾年B股市場相繼出現了中集B、萬科B、麗珠B等轉板H股，以及東電B轉A上市的案例。

　　張崎表示，未來B股市場改革方向應該是多元化的，因為市場中更多的是“A+B”的公司。目前滬深兩市還有100多家B股公司，它們的業務大多在國內，股東構成多為國內投資者，這類企業采取“增發A股，回購B股”或者直接B股轉A股的途徑也許更合適。

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